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M&Aレポート

【図解】物流業界M&Aの進め方!仲介で進めるうえでの注意点を解説|トラブル事例3例

2022.5.16

  • 物流

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進め方の重要性

近頃は、「M&A」という言葉をよく耳にするようになりました。しかしながら、M&Aではトラブルが発生してしまう場合もあり、多くのケースにおいて、誤った進め方をしていることが多いです。物流業界では近年、成約数が多くなっているものの、成功数は増えていないのはここに大きな原因があります。

M&Aは手順が非常に重要であり、成約率を高めること、成約後にトラブルを起こさないために極めて重要なものです。本コラムでは、進め方に着目していきます。

正しい進め方

上記がM&A全体の進め方についてです。
セクションごとに、注意点などを見ていきましょう。

①個別相談フェーズ

提携仲介契約(実際に話を進める契約)以前のタイミングは、多くの場合、着手金が発生する前段階の情報収集のフェーズです。譲渡を完全に決めている方をはじめ、将来的に譲渡が検討の一つに入る企業も相談にこられます。

このフェーズでは、基本的に「イメージに具体性を持つ」ことが目的とされます。そもそものM&Aとは何か、他社ではどのような事例があるのか、自社が仮に進める場合はどのような候補先が出てくるのか、またその数はどれくらい出てくるのか。さらに、簡易的に株価の評価を行い、大まかな譲渡時のイメージをつけることとなります。例えば、日本M&Aセンターでは、この段階で簡易的な株価の算定を実施し、どのような株価の算定方法の下、自社がM&Aを実施すると、どれほどの株価で取引がなされるのかをシミュレーションができる形をとっています。

物流業界のM&Aではマッチングがかなり重要な指標となり、「どこどこの会社と組むとこのようなシナジーが予想される」など、過去に何件もM&Aをしている企業の戦略を知ることが参考になります。

②提携仲介契約~案件化

いざ、M&Aを進める段階に入ると、「提携仲介契約」を締結する形になります。
基本的に専任(他社の仲介会社で並行して探すことはしない)でお相手探しをする契約を結びます。着手金の有無がここではよく論点としてあげられます。近頃は、多くのM&A仲介会社が譲渡企業においてはほとんどが着手金が発生していない仕組みをとっています。そのため、譲渡案件の母数がかなり増えている一方で、譲渡意志がかなり薄い企業と緊急度高く譲渡を検討している企業が同じ土俵に乗ってしまうことも問題となっています。

提携仲介契約後、「案件化」をしていくことになります。
案件化とは、譲渡企業の情報を、譲受け企業に提案が出来る状態にすることであり、大きくは、
①企業概要書(譲受け企業への提案資料)の作成
②株価算定
が挙げられます。

①の企業概要書をもって、譲受け企業は検討を進めていくことになるわけでありますが、これについても仲介会社によって、かなりの差が出ることになります。着手金の有無についても、ここに影響が出てくる形になります。

譲受け企業の検討のためであるため、もちろんいい情報のみを記載するのではなく、リスクとなるような情報についても、記載をしていくことが重要です。企業概要書にリスク事項を記載することは、例えば基本合意後に、新たな事項が発生するリスクが少ないということです。いわゆる「後出し」は譲受け企業からすると、かなりインパクトが大きく、発覚が商談の後半になればなるほど、破談になってしまうリスクが大きくなります。特に物流業界においては、「車庫飛ばし」や「償却性ドライバー」、「労働時間の超過」など業界特有の論点があり、これらの事柄について予め整理をしていくことが重要です。

税理士や公認会計士、弁護士や司法書士など、あらゆる専門家の目を通しながらリスクがないか、M&A前後で対応しなければいけない事項はないか、M&Aの実行を妨げるような契約書などはないか、等々ありとあらゆる調査をして企業の全容を把握することが重要です。

②の企業概要書については、業界や状況を考慮し、最適な評価手法の中で算定を進めていきます。

M&Aの評価手法は下記のものが一般的にあげられる3手法です。
・コストアプローチ法(企業の純資産価値に着目)
・マーケットアプローチ法(株式市場における株価に着目)
・インカムアプローチ法(企業の収益力に着目)

特に物流企業では、コストアプローチ法が採用をされるケースが多いです。コストアプローチに限らず、あらゆる手法で算定した場合は、どのような株価になるのかを知ったうえで、自社の適性を株価を知ることが肝要です。

ただし、最終的には、譲渡企業と譲受け企業の両社が合意をした価格で契約をすることになります。場合によっては、算定された株価よりもはるかに高い株価で取引がなされることもあります。それは、定量面だけではない価値を考慮した結果、そのマッチングにかかるプレミアム(更なるプラスの評価)が上乗せされた結果です。

③マッチング~トップ面談

「マッチング」、「トップ面談」はいよいよ譲受け候補先との話を進めていくフェーズです。
「マッチング」は、先ほどの企業概要書をもって提案をしていく作業です。もちろん、秘密保持については最上位概念として取り組んでいく必要があり、
①秘密保持契約
②ネームクリア(譲受け候補企業への名前開示の許可)
は必須です。

「マッチング」の流れとしては、まず仲介会社が候補先となる企業のリスト(ロングリスト)を譲渡企業に提示をします。その中から、名前を開示してほしくない、提案をしてほしくない企業をはじく作業(ネームクリア)があり、その後提案活動という流れになります。

ロングリストには、企業の詳細を記した提案書を公表してよい候補企業もあれば、公表すると様々なリスクがある候補企業あります。とはいえ、ここで数を絞りすぎてもよくありません。やはりベストなパートナーを探すという観点からすると候補先の企業数は多いに越したことはありません。このバランスをしっかりとコンサルタントと相談をしながら吟味していくべきです。中には、「どこでもいいから」ということでこの作業を怠ってしまうと、情報漏洩のリスクが高まり、荷主や傭車先から心配の声や、最悪の場合よからぬ噂に発展をして取引に影響が出てくる可能性もあります。

その後、条件が提示をされた企業とのトップ面談に移っていきます。
トップ面談では条件交渉等をする場ではなく、あくまで両社の経営者が人となりを知り、考え方、それぞれの会社の文化を知る場です。譲渡側の譲渡理由や譲受け側の今後の戦略等についてもこの場で意見交換をしていくこととなります。そのほか、細かな数字の面は事前の提案書で把握できるものであるため、数字等では表れない情報(創業経緯や、取引先との取引開始経緯、従業員のそれぞれの人となりなど)について会話をすることが多く、時間にして1時間から2時間程度の面談になります。

④基本合意~買収監査

トップ面談で、両社が上手くやっていけそうだとお互いに感じ、M&Aを進めることに合意した際、次のステップとなるのが「基本合意」です。

基本合意は、大方の合意ということです。重要な点は下記です。
・価格
・M&A後の売主(もしくはその他役員)の処遇
・その他の付帯条件(取締役の処遇や資産買い取り条件等)
・スケジュール
・秘密保持

基本合意について最重要なことは、論点を先延ばししないことです。企業概要書に、リスクを載せないことと同様、論点に目をつぶれば、進みやすいです。ただしその分リスクが先送りにされることになるのです。

買収監査は譲受企業が最終契約締結前に自分の目でこれまでの共有された情報に大きな違いがないかを確認する場です。あら捜しをするのではなく、これまで見聞きした情報が違っていないか、M&Aが成立した後の引継ぎをスムーズにするために事前に全容を把握しておくというものです。

物流業界の場合については、労務回りについて特に重点的に見ていくことが多いです。社会保険の未払や、残業代の未払は、今後発生する可能性の高い支出であり、これらについては、負債に引き当てるべきであるという判断をとるケースも多いです。予めリスクを洗い出し、両社納得の形を決めておくことが重要です。

⑤成約

その後、晴れて「成約」ということになるわけであるが、最終契約書とクロージングに関わる書類(登記書類等)を作成することになります。

最終契約書についても、企業概要書・基本合意書と同じように「論点をすべてのせる」ことが最重要です。事細かに記載をすることが、M&A後のトラブルを予防します。ただし、事細かの記載については、記載方法を誤ってもそれはリスクであり、過去のノウハウや専門家の意見を集めることが重要です。

トラブル事例

①概要書を作らないでそのまま進めたら大変なことに!

企業概要書を作らない(案件化をしない)まま基本合意を実施し、監査に進んだ際のリスクは下記のようなものがあります。

・60年前に先々代が購入した駐車場の土地の時価がかなり下がっており、株価が1円になってしまった。
・基本合意に株価が明記されておらず、最終契約まで条件が折り合っていないことに気付いていなかった
・決算書だけで判断をしてしまっていたため、運行管理者が足りないことを買い手が把握しておらず、破談になってしまった。

②基本合意を無しのまま進めてしまった!

基本合意をせずに進めた際のリスクは下記のようなものがあります。

・仲介などを挟むことなく直接の交渉で進めており、基本合意を無視して進めた。本来であれば、そこでお互いの秘密保持契約を結ぶが、結ばないまま監査をして話は破談に。取引先やビジネスに関するあらゆる情報だけがとられて、時間も含め大きな損失になってしまった。
・基本合意にて大枠の条件が固まっていなかったため、監査で新たに出た調整項目を反映させるような土台がなく、買い手有利に条件交渉が行われてしまった。

③監査を実施せずに成約を急いだらトラブルに!

監査を実施せずに、最終契約を締結する例は多く見受けられます。ほとんどが、成約後に見て決めようというものです。ただし、下記のようなリスクは忘れてはいけません。

・監査を実施しなかったため、予期せぬことが出てきたが、最終契約に対処法を落とし込んでいなかったためトラブルになってしまった。
・監査を実施せず、最終の決算から車両や土地の変動がかなり大きく、把握していた状況とかけ離れたような実態の会社を譲受ける形になってしまった。
・書面だけで進めており、監査にて実地を見に行くことがなかったため、倉庫のイメージにギャップが生じており、譲受け企業が「これは話が違う!」と怒りだしてしまった。

このように監査は、最終契約後に「成功」に向かうために必須なものなのです。

まとめ

以上、進め方についてみてきましたが、全てのフェーズで注意するべきポイントがあり、どれを抜いてしまっても、後で問題が起こるリスクを増やしてしまいます。一つ一つの手順を丁寧に進めることが重要です。

M&Aへのご関心、ご質問、ご相談等ございましたら、下記のお問い合わせフォームにてお問い合わせを頂ければ幸甚です。
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コンサルタント紹介



株式会社日本M&Aセンター 
業界再編部 物流業界専門グループ チーフ 宮川 智安

群馬県出身。実家は七代続く水産業の卸売。早稲田大学卒業。大学時代は競走部に所属(400mで全国IH準決勝)、2020年新卒で日本M&Aセンターに入社し、全国の物流業界を専門にM&A業務に取り組む。運行管理者資格保有。2021年度新人賞。